2021年の日本企業が関連するM&A件数が、2年ぶりに過去最多を更新しました。M&A助言会社のレコフによると、コロナ禍での交渉停滞が影響した2020年に比べ14.7％増の4,280件となりました。

中小企業においては、事業承継の手段のうち親族承継のみが減少し、従業員への承継や第三者への承継（M&A）が増えていることが背景にありますが、昨年は、ベンチャー企業向け投資の増加や脱炭素関連の案件も活発化し、全体の伸びを牽引したとのことです。

2019年まで8年連続して増加しており、コロナ禍を経て再び上昇トレンドに戻った格好です。

（M&A情報・データサイト「MARR」より）

 

しかし、その一方で、2022年1月5日の日経新聞には、「中小M&A仲介悪質業者を排除」という記事が出ました。M&Aの仲介業に資格は要らず、業者の増加とともに質の低下が指摘されています。また、実績の乏しい業者も多く、質が担保されているとは言い難く、トラブルも増加傾向にあります。具体的には、仲介者が売手側の簿外債務を買手側に隠したり、適正水準を上回る価額を提示したりするといったことです。

そこで、経済産業省は、不当な手数料や買取り価格など当事者の不利益になる取引を勧める悪質業者を補助金の対象から外すなどの措置により市場の健全化を急ぎたい考えです。

 

仲介業者の報酬は譲渡企業の総資産や売買価額だけでなく、そこに営業権を加算した金額をベースにパーセンテージを乗じる、いわゆる「レーマン方式」を採用しているケースが多く、売却価額が高ければ高いほど仲介業者の報酬も高くなることやそれが個人に支給されるインセンティブに直結することも適正額を上回る価額を提示する動機になっていると考えられます。

 

このような中で、中小M&Aガイドラインにおいてもセカンドオピニオンの活用を推奨しており、そのニーズも高まっています。

実際、みらいコンサルティンググループにも、仲介業者の提案内容に違和感や不安を感じるため、M&Aに精通した第三者の意見を聞きたいとの相談が急増しています。

主なご相談内容としては以下のようなものです。

 

●仲介でないと案件を検討させてもらえないので仕方なく契約したが、担当者は経験が浅いようで不安を感じる

●仲介者が提案するスキームに問題はないだろうか？（より良い方法はないだろうか、税務や法務面でのリスクはないだろうか等）

●仲介者が提案する価額は妥当なのだろうか？

●情報操作されていないだろうか？

●中立ではなく、我が社の立場にたった助言がほしい。

 

みらいコンサルティンググループでは、仲介やFA業務だけでなく、M&Aに関連するご相談も承ってまいりましたが、一昨年より「M&A　S・O・S（セカンド・オピニオン・サービス）」として、会計・税務・法務・労務等の専門家とともにアドバイザリー業務を実施しております。

今後、M&Aのご検討に際し、疑問や不安をお感じになられることがございましたら、是非ご相談ください。

 

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